EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND, HONGKONG, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE KUNNA VARA OLAGLIG, KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Pressmeddelande

Stockholm den 30 november 2020

Sinch offentliggör genomförandet av en riktad nyemission om 3 187 736 aktier och tillförs ca 3,3 miljarder kronor, samt större aktieägares försäljning av befintliga aktier till en fond förvaltad av SB Management

Stockholm, Sverige – Sinch AB (publ) – XSTO: SINCH

Sinch AB (publ) (”Sinch” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med Bolagets tidigare pressmeddelande idag den 30 november 2020 och med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 15 maj 2020, beslutat om en riktad nyemission om 3 187 736 nya aktier till en teckningskurs om 1 050 kronor per aktie (”Nyemissionen”), motsvarande (i) motsvarande en rabatt om cirka 5 procent jämfört mot den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 30 november 2020, och (ii) en premie om cirka 1 procent jämfört mot stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 27 november 2020. Genom nyemissionen tillförs Bolaget cirka 3,3 miljarder kronor före emissionskostnader. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Carnegie och Handelsbanken Capital Markets (”Joint Bookrunners”). Nyemissionen var kraftigt övertecknad och ett stort antal svenska och internationella institutionella investerare deltog i Nyemissionen. Dessutom har en fond förvaltad av SB Management, ett direkt helägt dotterbolag till SoftBank Group Corp (”SB Management”), i enlighet med dess tidigare åtagande, tecknat 1 200 000 aktier i Nyemissionen. I samband med Nyemissionen, och i syfte att möta den starka efterfrågan, har vissa större aktieägare, inklusive flera medgrundare (de ”Säljande Aktieägarna”) sålt 5 200 000 befintliga aktier i Bolaget till SB Management (”Försäljningen”), innebärande att SB Management kommer att äga totalt 6 400 000 aktier, motsvarande cirka 10,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionen och Försäljningen. Bolaget kommer inte att erhålla några intäkter från Försäljningen.

Nyemissionen

Styrelsen i Bolaget har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2020, samt i enlighet med vad som offentliggjordes genom Bolagets pressmeddelande tidigare idag den 30 november 2020, beslutat om Nyemissionen.

Nyemissionen omfattar totalt 3 187 736 nya aktier. Teckningskursen i Nyemissionen bestämdes till 1 050 kronor per aktie, motsvarande (i) motsvarande en rabatt om cirka 5 procent jämfört mot den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 30 november 2020, och (ii) en premie om cirka 1 procent jämfört mot stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 27 november 2020, och fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Joint Bookrunners.

SB Management har, i enlighet med dess tidigare åtagande, tecknat 1 200 000 aktier i Nyemissionen. Nyemissionen genererade ett stort intresse och har tecknats av utvalda svenska och internationella institutionella investerare.

Genom Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 3,3 miljarder kronor före emissionskostnader. Bolaget avser att huvudsakligen använda emissionslikviden från Nyemissionen för att öka Bolagets finansiella flexibilitet för nya förvärv. Sinch utvärderar löpande förvärvsmöjligheter. Den ökade finansiella flexibiliteten som Nyemissionen innebär, stärker Bolagets position som en relevant och konkurrenskraftig köpare. Bolaget kommer inte att erhålla några intäkter från Försäljningen.

Styrelsen i Bolaget bedömer, med anledning av det accelererade bookbuilding-förfarandet som genomfördes av Joint Bookrunners, att Nyemissionen genomförts till marknadsmässiga villkor. Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt i Nyemissionen är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggöra en kapitalanskaffning för att finansiera fortsatta värdeskapande förvärv och att bredda Bolagets aktieägarbas.

Genom Nyemissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 3 187 736, från
59 985 934, till 63 173 670. Aktiekapitalet kommer att öka med 318 773,60 kronor från 5 998 593,40 kronor till 6 317 367,00 kronor. Nyemissionen medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 5 procent baserat på det totala antalet aktier i Bolaget efter Nyemissionen.

Försäljningen och konsolidering av aktieägande

I samband med Nyemissionen, och i syfte att möta efterfrågan, har de Säljande Aktieägarna sålt totalt 5 200 000 aktier till SB Management till ett pris om 900 kronor per aktie. SB Management har tecknat och förvärvat totalt 6 400 000 aktier i Bolaget, motsvarande en ägarandel om cirka 10,1 procent i Sinch efter Nyemissionen och Försäljningen. SB Management stödjer Sinchs planer för fortsatt tillväxt inklusive genom förvärv.

I samband med Försäljningen har SB Management åtagit sig att följa styrelsens eller styrelsens oberoende budkommittés rekommendation i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande från en tredje part riktat till aktieägarna i Sinch.

De Säljande Aktieägarna i Försäljningen är Cantaloupe AB (som ägs av medgrundarna Robert Gerstmann, Henrik Sandell, Kristian Männik och Björn Zethraeus), Salvis Investment Limited (som ägs av medgrundaren Johan Hedberg), Erik Fröberg samt Neqst D1 AB.

I samband med Försäljningen kommer Cantaloupe AB:s och Neqst D1 AB:s ägande att konsolideras i Neqst D2 AB, som efter sådan konsolidering kommer att inneha cirka 17 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och bli den största aktieägaren i Sinch efter Nyemissionen och Försäljningen. Detta möjliggör ett långsiktigt ägande i Sinch.

Lock-up

I samband med Nyemissionen har Bolaget ingått en lock-up-förbindelse, med sedvanliga undantag, avseende framtida aktieemissioner för en period om 90 kalenderdagar från och med idag. Därtill har Cantaloupe AB, Neqst D1 AB (gemensamt i det nybildade bolaget Neqst D2 AB) och Salvis Investment Limited, som efter Nyemissionen och Försäljningen innehar cirka 19 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar från och med idag.

Rådgivare

Carnegie och Handelsbanken Capital Markets har varit Joint Bookrunners i samband med Nyemissionen och Försäljningen. Gernandt & Danielsson har varit legal rådgivare till Bolaget. Baker McKenzie har varit legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Thomas Heath
Chief Strategy Officer and Head of Investor Relations
Sinch AB (publ)
Mobile:        +46-722-45 50 55
E-mail:         thomas.heath@sinch.com

Om Sinch

Sinch utvecklar digitala verktyg som möjliggör en personlig interaktion mellan företag och individer. Med Sinch molnbaserade kommunikationsplattform kan företag nå världens alla mobiltelefoner – inom en eller ett par sekunder – via meddelanden, röstsamtal, och video. Flera av världens största företag använder Sinch avancerade teknikplattform för att kommunicera med sina kunder, och Sinch är en etablerad mjukvaruleverantör till mobiloperatörer över hela världen. Sinch har vuxit med lönsamhet sedan det grundades 2008. Koncernen har huvudkontor I Stockholm, Sverige, samt närvaro i mer än 30 ytterligare länder. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm: XSTO:SINCH. Besök oss på sinch.com.

Denna information är sådan information som Sinch AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 november 2020 kl. 23:55 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande från Bolaget, Säljande Aktieägare eller någon annan att förvärva värdepapper i någon jurisdiktion. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget eller någon annan avser inte att registrera någon del av Nyemissionen eller Försäljningen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen eller Försäljningen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen eller Försäljningen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna och de sålda befintliga aktierna. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Bookrunners. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna. Joint Bookrunners agerar för Bolagets och Säljande Aktieägares räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Ingen av Bolaget, Joint Bookrunners, Säljande Aktieägare eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Sinchs aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Sinchs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Sinchs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Sinchs aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen och Försäljningen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Sinchs aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Sinchs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Bilaga

• 20201130_Sinch_issue_complete_SWE