Rättelse: Omsändning med fullt textinnehåll som tidigare endast syntes i bifogad PDF.

--

Pressmeddelande
Stockholm den 16 april 2019

Aktieägarna i CLX Communications AB (publ) kallas härmed till årsstämma

Stockholm, Sverige - CLX Communications AB (publ) - XSTO: SINCH

Aktieägarna i CLX Communications AB (publ) ("CLX" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 17 maj 2019 kl. 14.00 i lokalen Horn, Lindhagen mat & möten, Lindhagensgatan 126, Stockholm.

Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när bolagsstämman öppnas. Lokalen öppnas kl. 13.30.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 11 maj 2019 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste således aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 maj 2019).

Aktieägarna måste vidare anmäla sig hos CLX per post till CLX Communications AB (publ), Att: Årsstämma, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm, eller per e-post till agm2019@sinch.com, senast måndagen den 13 maj 2019. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer dagtid.

Fullständig kallelse följer nedan.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Thomas Heath
Strategichef och ansvarig för investerarrelationer
CLX Communications AB (publ)
Mobil:         +46-722-45 50 55
E-post:        thomas.heath@sinch.com

Om Sinch (CLX Communications AB)

Sinch utvecklar verktyg som möjliggör en personlig interaktion mellan företag och individer. Via Sinch molnbaserade kommunikationsplattform kan företag nå världens alla mobiltelefoner – inom en eller ett par sekunder – via meddelanden, röstsamtal, och video. Flera av världens största företag använder Sinch avancerade teknikplattform för att kommunicera med sina kunder, och Sinch är en etablerad mjukvaruleverantör till mobiloperatörer över hela världen. Sinch har vuxit med lönsamhet sedan det grundades 2008. Koncernen har huvudkontor i Stockholm, Sverige, samt närvaro i mer än 30 ytterligare länder. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm: XSTO:SINCH. Besök oss på sinch.com.

Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktaktpersons försorg den 16 april 2019 kl 11:40 CET.

 

Kallelse till årsstämma i CLX Communications AB (publ)

Stockholm, Sverige – CLX Communications AB (publ) – XSTO: SINCH

Aktieägarna i CLX Communications AB (publ) (”CLX” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 17 maj 2019 kl. 14.00 i lokalen Horn, Lindhagen mat & möten, Lindhagensgatan 126, Stockholm.

Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när årsstämman öppnas. Lokalen öppnas kl. 13.30.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 11 maj 2019 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste således aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 maj 2019).

Aktieägarna måste vidare anmäla sig hos CLX per post till CLX Communications AB (publ), Attn: Årsstämma, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm, eller per e-post till agm2019@sinch.com, senast måndagen den 13 maj 2019. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 10 maj 2019 (eftersom avstämningsdagen är en lördag). Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin önskan därom till förvaltaren.

Ombud och biträden

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida: www.sinch.com.

Aktieägare eller ombud får vid årsstämman medföra ett eller två biträden.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna, den tidigare verkställande direktören och den verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
12. Fastställande av principer för valberedning
13. Fastställande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2019 samt emission av tecknings- och personaloptioner
17. Stämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

CLX valberedning, bestående av Richard Sallanto (som representerar Cantaloupe AB), Jonas Fredriksson (som representerar Neqst D1 AB), Thomas Wuolikainen (som representerar fjärde AP-fonden), Joachim Spetz (som representerar Swedbank Robur) och Erik Fröberg (styrelsens ordförande), föreslår att styrelsens ordförande Erik Fröberg är ordförande vid årsstämman.

Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvode och val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter (punkterna 9–11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 300 000 kronor för var och en av styrelsens ledamöter som inte är anställda av Bolaget samt med  650 000 kronor till styrelsens ordförande.

För arbete i revisionsutskottet ska arvode utgå med 40 000 kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet samt med 80 000 kronor till revisionsutskottets ordförande.

För arbete i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 20 000 kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet samt med 40 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår omval av Erik Fröberg, Kjell Arvidsson, Renée Robinson Strömberg, Johan Stuart, Björn Zethraeus och Bridget Cosgrave. Styrelseledamoten Kjell Arvidsson har undanbett sig omval. Valberedningen föreslår att Erik Fröberg omväljs till styrelseordförande.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit till omval till styrelsen (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns på investors.sinch.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som Bolagets revisor samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 12)

Inga förändringar avseende principerna för valberedningsförfarandet föreslås. Följande principer föreslås därför gälla:

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2019, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman 2020. För det fall någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2020.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2020:

• förslag till stämmoordförande;
• förslag till styrelse;
• förslag till styrelseordförande;
• förslag till revisorer;
• förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• förslag till arvode för Bolagets revisorer; och
• förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021.

Fastställande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. För närvarande finns det tio ledande befattningshavare i Bolaget, inklusive den verkställande direktören.

Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal ingångna efter årsstämman och för ändringar i anställningsavtal gjorda därefter.

Styrelsen äger rätt att avvika från nedanstående riktlinjer till ledande befattningshavare om det finns särskilda skäl.

Ersättning

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska spegla CLX behov av att rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare genom ersättningspaket som upplevs som rättvisa och varandes på en konkurrenskraftig nivå.

Ersättningen ska bestå av följande delar:

• fast grundlön;
• kortsiktig rörlig ersättning;
• långsiktig rörlig ersättning;
• pensionsförmåner; och
• övriga förmåner och avgångsvederlag.

Grundlön och rörlig ersättning

Den fasta lönen ska återspegla befattning, kvalifikationer, erfarenhet och individuella prestationer. Den ska vara marknadsmässig.

Rörlig lön ska mätas mot fördefinierade finansiella prestationsmål. Icke-finansiella mål kan också användas för att stärka fokus på att uppnå koncernens strategiska planer. Målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen.

Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 30 procent av den fasta grundlönen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

Långsiktig rörlig ersättning kan innefatta aktierelaterade incitamentsprogam, se nedan.

Pensioner

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner.

Övriga ersättningar

Övriga förmåner ska i första hand bestå av sjukförsäkring och friskvård. Övriga förmåner kan också innehålla allmänt accepterade ersättningar i samband med anställning eller flytt utomlands av en ledande befattningshavare.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman. En extra bolagsstämma den 5 december 2016 beslutade om att inrätta ett aktierelaterat incitamentsprogram (LTI 2016). Årsstämman beslutade den 18 maj 2018 om att inrätta ett nytt aktierelaterat incitamentsprogram (LTI 2018) och styrelsen har återigen föreslagit att årsstämman fattar beslut om att inrätta ett nytt aktierelaterat incitamentsprogram (LTI 2019). Syftet med att erbjuda aktierelaterade incitamentsprogram är att säkerställa att ledande befattningshavares intresse överensstämmer med Bolagets aktieägare. Individuellt, långsiktigt ägande bland nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Anställningens upphörande

Om Bolaget säger upp verkställande direktörens anställning, ska uppsägningstiden vara högst sex månader, och om verkställande direktören säger upp anställningen ska uppsägningstiden vara sex månader.

Mellan Bolaget och ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid om 3-6 månader för Bolaget och 3-6 månader för den anställde.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att sådan nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse. Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 10 procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets företagsnamn till Sinch AB (publ). För att genomföra detta föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att Bolagets bolagsordning justeras enligt följande:

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Sinch AB (publ). Bolaget är publikt.

I § 10 i Bolagets bolagsordning hänvisas till lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Då lagen har ändrat namn till lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument föreslår styrelsen att hänvisningen i § 10 justeras enligt följande:

§ 10 Avstämningsregister

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Förslag till beslut om incitamentsprogram 2019 samt emission av tecknings- och personaloptioner (punkt 16)

Bakgrund och motiv

Bolaget har tidigare infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen (”LTI 2019”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för nuvarande och framtida nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom koncernen vad avser koncernens utveckling. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogrammet LTI 2019 i enlighet med punkterna 16 (a) – 16 (c) nedan. Besluten under punkterna 16 (a) – 16 (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2019 föreslås omfatta cirka 30 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda inom koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2019 (punkt 16 (a))

LTI 2019 omfattar sex (6) serier. Serie 1-3 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda. Teckningsoptionerna av Serie 1 har en löptid om tre (3) år, teckningsoptionerna av Serie 2 har en löptid om fyra (4) år och teckningsoptionerna av Serie 3 har en löptid om fem (5) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna av serie 1 för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden och för serie 2 och 3 under en period om tre (3) månader innan utgången av respektive löptid. Serie 4-6 utgörs av personaloptioner.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission av högst 510 000 teckningsoptioner varav högst 120 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1, högst 120 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 2, högst 120 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 3, högst 50 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 4, högst 50 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 5 och högst 50 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 6. Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1-6 ska tillkomma det helägda dotterbolaget Sinch Holding AB (”Dotterbolaget”) som ska överlåta teckningsoptionerna av Serie 1-3 till anställda i Bolaget och koncernen, respektive innehålla teckningsoptionerna av Serie 4-6 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 4-6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för optionsserierna 1-3 samt 4-6.

Serie 1-3 – Teckningsoptioner

Dotterbolaget kommer överlåta teckningsoptioner av Serie 1-3 till deltagare och det kommer ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (optionspremien).

Varje teckningsoption av Serie 1-3 ger rätt att under respektive series påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 140 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 18 februari 2019 till och med den 17 maj 2019 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,10 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

Påkallandeperioderna för teckning av aktie under respektive serie är enligt följande:

• Serie 1: under tiden från och med den 22 juni 2022 till och med den 22 september 2022;
• Serie 2: under tiden från och med den 22 mars 2023 till och med den 22 juni 2023; och
• Serie 3: under tiden från och med den 21 mars 2024 till och med den 21 juni 2024.

De emitterade teckningsoptionerna av Serie 1-3 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Dotterbolaget – som är ett helägt dotterbolag till Bolaget – varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Anmälan om förvärv av teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 3 juni 2019 till och med den 17 juni 2019. Överlåtelse av teckningsoptionerna av Serie 1-3 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Optionspremien kommer att fastställas i samband med sista dag för anmälan, med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i det då aktuella marknadsvärdet samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Serie 4 -6 – Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

• Personaloptionerna av Serie 4-6 tilldelas vederlagsfritt;
• Personaloptionerna av Serie 4-6 berättigar innehavaren till att förvärva en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 140 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 18 februari 2019 till och med den 17 maj 2019 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,10 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen;
• För amerikanska deltagare, samt för deltagare i Storbritannien som tilldelas s.k. kvalificerade personaloptioner, ska lösenpriset inte vara lägre än 100 procent av den volymvägda högsta och lägsta betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den föregående handelsdagen då beslut om personaloptionen fattades;
• Personaloptioner av Serie 4 kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med den 22 juni 2022 till och med den 22 september 2022;
• Personaloptioner av Serie 5 kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med den 22 mars 2023 till och med den 22 juni 2023;
• Personaloptioner av Serie 6 kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med den 21 mars 2024 till och med den 21 juni 2024;
• Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas;
• Personaloptionerna ska som huvudregel endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i koncernen; och
• Deltagare från USA och Storbritannien äger endast rätt att påkalla den underliggande personaloptionen om bolagets vinstökning per aktie under en mätperiod om tre (3) år, beräknad under de tre (3) sista åren på löptiden för respektive serie av personaloptioner uppgått till minst tio (10) procent per år i genomsnitt.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen för Serie 1-3 respektive Serie 4-6 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av Serie 1-6 kommer Bolagets aktiekapital att öka med 51 000 kronor.

Fördelning av teckningsoptioner, begränsning avseende dispositioner av teckningsoptioner samt rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna och personaloptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen och deltagarna har på grund härav delats upp i två olika kategorier:

Kategori A – Medlemmar i koncernledningen samt ett antal viktiga nyckelpersoner

Kategori B - Övriga deltagare

Rätt att erhålla teckningsoptioner för anställda inom Sverige samt i vissa av koncernens utländska dotterbolag kräver att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget samt att deltagaren tecknar sig för samma antal optioner inom serie 1, 2 och 3. Hembud ska ske till marknadsvärdet såvitt avser svenska deltagare, och även utländska deltagare i den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma högre chefer och andra nyckelpersoner anställda inom bland annat koncernens brittiska och amerikanska dotterbolag. Följande fördelning gäller för tilldelning av optioner inom respektive kategori.

 

	Maximalt antal optioner per deltagare	Maximalt antal optioner inom kategorin
Kategori A – maximalt 10 personer	100 000 optioner	360 000 optioner
Kategori B – maximalt 20 personer	15 000 optioner	150 000 optioner

För det fall att samtliga optioner inom kategori A inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna optioner erbjudas medarbetare i kategori B. Det maximala antalet teckningsoptioner per person inom respektive kategori ska inte kunna överskridas för någon enskild person.

Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI 2019.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av Serie 1-3 (punkt 16 (b))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 360 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, varav högst 120 000 teckningsoptioner i Serie 1, högst 120 000 teckningsoptioner i Serie 2 och högst 120 000 teckningsoptioner i Serie 3, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 36 000 kronor, motsvarande vid fullt utnyttjande cirka 0,7 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2019 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av Serie 4-6 (punkt 16 (c))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 150 000 teckningsoptioner, varav högst 50 000 teckningsoptioner av Serie 4, högst 50 000 teckningsoptioner av Serie 5 och högst 50 000 teckningsoptioner av Serie 6, till nyteckning av aktier till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 15 000 kronor, motsvarande vid fullt utnyttjande cirka 0,3 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2019 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan.

Kostnader

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna av Serie 1-3 ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga väsentliga sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 117,48 kronor, 11,54, 14,14 respektive 17,43 kronor per teckningsoption för de tre (3) olika löptiderna, vid antagande av en teckningskurs om 164,50 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,4, -0,4 respektive -0,2 procent och en volatilitet om 30 procent.

Kostnaderna relaterade till LTI 2019 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Den totala kostnaden för personaloptionerna beräknas uppgå till cirka 2 150 000 kronor över programmets löptid.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för LTI 2019, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 2 650 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid, baserat på en aktiekurs om 190 kronor.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTI 2019 uppgår till cirka 0,07 procent av Bolagets intäkter under räkenskapsåret 2018.

Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under LTI 2019 kan upp till 510 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 0,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 51 000 kronor. Tillsammans med utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram LTI 2016 och LTI 2018 motsvarar den totala utspädningen cirka 5,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogrammet LTI 2019 har beretts av Bolagets styrelse.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Utestående program

I Bolaget finns följande utestående teckningsoptionsprogram;

LTI 2016. På extra bolagsstämma den 5 december 2016 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner LTI 2016 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 500 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka tre (3) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. 1 205 700 optioner har tecknats. Inga fler teckningsoptioner eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI 2016. Teckningskursen fastställdes till 127,67 SEK per aktie.

LTI 2018. På årsstämma den 18 maj 2018 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner LTI 2016 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 500 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka tre (3) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. 1 306 600 optioner har tecknats. Inga fler teckningsoptioner eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI 2018. Teckningskursen fastställdes till 91,30 SEK per aktie.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 14 respektive 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets hemsida: www.sinch.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrig information

Bolaget har för närvarande 53 602 089 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

***

Stockholm i april 2019
CLX Communications AB (publ)
Styrelsen